국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 두산에너빌리티의 두산밥캣 지분을 두산로보틱스로 이전하는 분할합병에 '반대'를 권고했다.
9일 서스틴베스트는 이달 12일 개최 예정인 두산에너빌리티 임시주주총회에 상정된 분할합병계약 승인 안건에 대해 반대를 권고했다. 분할합병비율 산정에서 두산밥캣 지분가치가 저평가되었을 가능성이 크고, 계열사간 자본거래 과정에서 지배주주와 일반주주간 이해상충이 충분히 고려되지 않아 중장기적 주주가치훼손의 우려가 존재한다는 이유에서다.
서스틴베스트는 두산에너빌리티 분할신설법인과 두산로보틱스 간 분할합병비율(1대0.0432962)이 두산에너빌리티 분할신설법인이 보유한 두산밥캣의 기업가치를 적절히 반영하고 있다고 보기 어렵다는 분석이다. 서스틴베스트는 "현재 두산밥캣의 주가순자산비율(PBR)은 1배 미만인 상태로, 서스틴베스트는 두산밥캣이 지난해 역대 최대 실적을 기록했고 올해와 내년에도 두 자릿수 영업이익률이 꾸준히 유지될 것으로 증권가에서 전망되는 점과 동종업체인 캐터필러 및 존디어와의 PBR 격차 등을 고려할 때 두산밥캣의 저평가 가능성이 크다"고 밝혔다.
아울러 이번 거래는 그룹 포트폴리오에서 중요한 두산밥캣의 지분을 두산에너빌리티에서 두산로보틱스로 이전하는 그룹 차원의 사업재편 과정으로 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 최대주주가 그룹의 지주사인 두산으로 동일하다. 이처럼 이해상충 요소가 존재하는 계열사간 자본거래의 경우 이사회의 의사결정 과정에서 일반주주를 고려하는 공정성과 투명성이 보다 엄격하게 확보될 필요가 있지만, 두산밥캣의 내재가치를 제대로 평가하기 위한 이사회의 노력과 절차에 관한 내용은 확인되지 않고 있다.
서스틴베스트는 "두산밥캣의 주당가치 산정에서 경영권 프리미엄이 추가된 것은 긍정적이나 그러한 결정은 두산로보틱스의 증권신고서에 대한 금융감독원의 두 차례 정정요구 이후 이루어진 것"이라며 "이것만으로 두산에너빌리티 이사회가 본 자본거래에 있어 회사 및 회사 주주 권익을 위해 최선을 다한 의사결정이라고 보기에는 충분하지 못하다고 판단한다"고 밝혔다.
이러한 점을 종합할 때 이번 분할합병계약은 중 장기적 주주가치가 제고되는 측면보다 훼손의 우려가 크다는 게 서스틴베스트의 설명이다.
서스틴베스트 류호정 의안분석파트장은 "글로벌 수준의 지배구조 관행에 비추어 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려가 있는 계열사 간 자본거래에서 이사회는 회사와 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 최선의 노력을 기울일 필요가 있을 것"이라며 "밸류업 프로그램을 통한 국내외 투자자 유입을 위해서는 국내 기업의 이사회 역할이 더욱 중요하며 강화될 필요가 있다"고 말했다.
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