KT&G가 대표이사 사장을 선임할 때 집중투표제를 배제하는 내용의 정관 변경을 추진하는 것에 대해 논란이 일고 있다. 이에 사측은 "전체 주주의 찬반 의견을 정확하게 묻고, 이를 표결에 공정하게 반영하고자 하는 취지"라고 14일 강조했다.
KT&G는 오는 26일 대전 KT&G 인재개발원에서 열리는 정기주주총회에서 대표이사 사장 선임을 단독 안건으로 상정하는 정관 변경의 건을 이번 주주총회 안건으로 상정했다. 사장·이사 선임 방식을 규정하는 정관에 '집중투표의 방법에 의해 이사를 선임하는 경우 대표이사 사장과 그외의 이사를 별개의 조로 구분한다'라는 조항을 신설하는 것이다.
집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 집중적으로 투표할 수 있게 하는 제도로, 소수주주가 지지하는 후보의 선임 가능성을 높여 소수주주 보호 방안으로 활용된다. 국내에서 집중투표제를 도입한 상장사는 KT&G를 비롯해 극소수다.
다만 한 번에 선임해야 하는 이사의 수가 줄어들면 소수주주 추천 후보는 더 많은 지지를 얻어야 하기 때문에 이사 선임 가능성이 줄어들고, KT&G가 추진하는 정관 변경안처럼 1명만 뽑을 경우엔 후보가 1명이므로 집중투표제 자체가 무력화된다.
글로벌 의결권 자문사 ISS는 KT&G의 정관 변경 의안에 반대를 권고했으며 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)도 "명백한 꼼수"라며 반발했다.
이와 관련해 KT&G는 집중투표제도의 보완이 필요하다면서 "출석 주주 과반의 찬성을 통해 대표이사 사장을 선임하는 것이 정관의 취지에 명백히 부합하는 동시에 주주의 찬반 의사를 가장 정확히 반영할 수 있는 대표이사 선임 방식"이라고 설명했다.
그러면서 "복수 후보에게 복수 표를 행사하는 통합 집중투표를 통해 대표이사를 선임할 경우 득표순으로 선임된다. 이때 50% 이상의 찬성을 얻지 못한 사장이 선임될 경우 사장 후보에 대한 전체 주주의 찬반 의사를 정확히 반영하지 못하고, 경영 안정성을 저해하는 등의 부작용이 발생할 수 있다"고 우려했다.
또 대부분 국내 기업은 이사회에서 대표이사를 선출하는 반면, KT&G는 최고경영진에 대한 주주의 견제 기능을 보다 강화하고자 주주총회에서 대표이사를 선임해 지배구조 측면에서 국내 최고 수준으로 평가받는다고 설명했다.
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